立稳脚跟之后，进一步开疆拓土、扩大基业便提上了日程。 鲁肃给孙权分析天下形势道：“汉室不可复兴，曹操也难以一时 扫除。为将军您打算，只有安定后方，成鼎立之势，以观天下之 变。再乘北方多变之秋，剿除黄袓，进伐刘表，将长江流经之地 全部占有，然后就可以称帝王之号以图天下。这乃是汉高袓的功 业啊（孙权听了十分高兴，决定采纳鲁肃的意见。
东汉建安十三年（208)荆州牧刘表病死，其子刘琦、刘琮 不知所从。鲁肃听说之后，对孙权说：“荆州与我相邻，江山险 固、沃野万里、士民殷富。如果占据此地，便可为帝王之业，现 在刘表新亡，二子不合，军中诸将，各怀异心。刘备乃天下英雄， 素与曹操不协，当初暂时依附刘表，刘表嫉其能而不敢加以重 用。如果刘备与刘表二子齐心协力，对他们应该加以安抚，与他 们结为盟好；如果他们不能和好，应该以别的办法加以夺取。请 您派我到荆州吊丧，向刘表二子表示慰问，劝说刘备安抚刘表部 众，同心同德，共抗曹操。刘备必然欣然同意。如果事成，天下 事便不难了。如不速往，恐为曹操占先。”孙权同意，马上派鲁 肃前往荆州。
恰巧，曹操派人送来书信。信中说：“近来我奉天子之命讨 伐有罪之人，刚刚挥戈南向，刘琮便束手投降。我现在正整顿水陆大军80万，想与孙将军在江南比武嬉戏。”威胁之意，溢于言 表。群臣议论纷纷，都以为张昭所言甚是。只有鲁 肃一言不发。孙权心中实在委决不下。过了一会儿，孙权起身到 厕所去，鲁肃追孙权于窗外，权知道他的意思，拉着鲁肃的手， 问道：“爱卿想说什么?”
鲁肃说：“刚才我已观察思虑过，众人 之议，都是想贻误将军，不足以成大事。现在我可以投降曹操， 而您不能够。为什么这样说昵？我如投降，曹操恐怕会打发我回 家乡，回乡之后，按我的才能，也还可以当个诸曹从事之类的官 吏，可以乘华车、率吏卒、交结士人及朝廷命官；如果不断升迁， 当上州郡长官恐无问题。将军您如降操，曹操会怎样安置您昵？ 请您三思！希望将军早定大计，不要听从众人之议。”孙权执着 鲁肃的手，叹息道：“唉，众人的议论，真使我大失所望！现在 爱卿为我筹划大计，甚合我议。”
当时，鲁肃劝孙权将周瑜从鄱阳召回来商量。周瑜，字公瑾， 风流儒雅，姿貌出众，东吴之人皆称他为周郎。瑜气度恢宏、胸 有大计，文武韬略为东吴诸臣之冠，连老将程普后来也倾心折 服，逢人便讲：“与周公瑾相交，好像饮甘醇美酒一样，不觉令 人自醉。 周瑜说：“曹操虽名为汉朝丞相，其实是乱臣贼子。将军您英雄 神武，有雄才大略，兼仗父兄壮烈遗风，割据江东，占地数千里， 兵精将广，正应当横行天下，为汉朝清除污秽。现在曹操自来送 死，为什么还要投降他？我替将军分析当前的形势：现在北方尚 未平静，马超、韩遂等还在关西，是曹操的后方隐患；曹操舍弃 车马，倚仗舟船，来与我们争雄，岂不是弃长用短？当前正值盛 寒、马无草料，中原之兵又跋涉于江河湖湾之间，不服水土，疲 劳过度，必然生病，这些都是用兵者的大忌，而曹操居然敢冒然 行之。将军捉拿曹操，正在今日！您如果给我精兵数万，前往夏 口迎敌，保证为您取胜! ”
孙权说：“曹操这个老贼，早就有篡汉 自立之心，只不过忌惮袁绍、袁术兄弟，吕布、刘表与我几个人。 现在数雄已灭，只有我还在与他抗衡。我与曹操老贼势不两立！ 公瑾认为应当抵抗，正合我意。这是上天把你授给我啊!”说毕， 孙权双目圆睁，拔出佩刀，“嗖”地一声砍去前面案几一角，大 声喝道：“诸将吏谁要再说投降曹操，就像这案几一样!”
周瑜等率军前进，与曹军在赤壁相遇。当时，曹操兵马已患 疾疫。初一交战，曹操军队小有失利，曹操便屯驻江北，周瑜等 驻扎南岸，二军隔江相望。周瑜苦于无破曹之计。瑜部将黄盖献 计道：“现在敌众我寡，难以持久。曹军因不习舟船，已将战舰 连在一起，这样行动不便，正利于我们采取火攻。”取得周瑜的 同意后，黄盖便先派人送书信给曹操，假称欲降曹操，并定下投 降时日。黄盖等便准备战船十艘，船中载满干柴、芦苇、油脂等 易燃之物，上面盖上帷幕、插上旌旗，并将小船系于船尾。到了 约降之日，恰巧刮起东南大风，黄盖等率军登上引火之船在前， 其余战船尾随其后。
曹操军将都出营登船观看，指手划脚，说是 东吴战将要来投降。到了距离曹军船舰约二里之地，黄盖令军士 点火后撤至小船，火船乘风，箭一般直射北岸。曹军船只已连在 一起，行动不便，又毫无防备，只得眼睁睁地看着大火烧尽战舰， 并延及岸上营寨。那时，火仗风势，风助火威，不一会，烟雾弥 漫，火光冲天，大火几乎烧遍曹营各个营寨。曹军见此状况，纷 纷逃命，被烧死及落水淹死者不计其数。周瑜等人率精锐之军紧 随其后，擂鼓呐喊，杀声震天。曹操等魂飞魄散，急忙率残兵败 将从华容道逃跑。此道崎岖不平，恰逢雨后泥泞不堪，曹操只得 命令病弱步兵负草铺地，让军骑通过。一时间，士兵被人马踏死 及陷入泥中而死者甚多。周瑜、刘备等率大军水陆并进，追歼于 后。曹军饥饿疾病及战死者去一多半，曹操乃留曹仁、徐晁守江 陵、襄阳，引败军北还。这就是历史上著名的赤壁之战。
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