东汉建安十三年（208)，曹操在统一北方之后，率大军南下 进攻刘表，企图夺取荆州。这时，刘表已病危，他召来刘备，打 算推荐刘备为荆州剌史，治理荆州。刘备推辞不就。
不久刘表病死，其次子刘琮继任荆州牧。琮软弱无能，听说 曹操三十万大军将至，吓得魂飞魄散，连忙上表请降，又不敢告 诉刘备。刘备听说此事，连忙派人询问。此时曹操已至宛城，刘 备连忙召集部属商议对策。诸葛亮等人劝刘备攻刘琮，劫持刘琮 及荆州官吏士人南至江陵（今湖北江陵一带）。刘备回答：“刘表 临死曾将其子托付于我，背信弃义之事，我不能干！否则有何面 目见刘表!”于是，刘备率众向江陵撤退。
曹操听说江陵存有大量军械粮草，担心被刘备夺去，就舍弃 辎重，轻装赶至襄阳，见刘备已经过去，曹操亲率三千精锐骑兵， 昼夜兼弛，一日一夜行300多里，于当阳长坂坡（今湖北当阳东北）追上刘备。
刘备没有想到曹军追来如此之速，猝不及防，军队大部被杀 散。刘备抛却妻子部属民众，只带领诸葛亮、张飞、赵云等人突 围而走。赵云字子龙，常山真定（今河北真定县南）人。举止有 度，骁勇异常。他见形势危急，怀抱刘备弱子刘禅，保护着禅母 甘夫人，杀出重围。刘禅母子赖赵云得以身免灾祸。刘备令张飞 率二十余人断后。张飞见刘备等人已过得河去，将桥拆断，张飞 立马横矛，扼住桥头，怒目注视追兵，厉声喝道：“我是张翼德， 谁敢来与我决一死战（声若洪雷，震得曹军肝胆俱裂，无人敢 前。刘备等人得以退至夏口（今武汉市）。
曹操占据荆州后，收纳了刘琮的水军，又占领了江陵，缴获 了大量军资，声势更大。曹军沿江东下，准备消灭刘备，进而吞 并孙权，占领江南。
强敌紧逼，刘备力量单薄，不得不考虑寻找盟友，在东吴鲁 肃的建议下，便派诸葛亮去见孙权，劝说他联合抗曹。孙权也早 已感到曹军的威胁，曹操曾下书给孙权，声称率八十万大军，要 与孙权会猎于东吴。东吴群臣噤若寒蝉，纷纷主张投降。只有鲁 肃、周瑜主张抵抗。而孙权虽然同意迎战，但仍担心力量不足。 听说刘备派诸葛亮联络，十分高兴。二人商谈极为融洽，孙权同 意联合抗曹，遂派鲁肃、周瑜、程普等率水军数万，与刘备一起 并力抵抗曹操"。
孙刘联军到达赤壁（今湖北武昌县西），与曹军相持。后来， 曹操中了周瑜部将黄盖的诈降计，放松了警惕，船只营寨被吴军 用火烧毁，孙刘联军乘势进攻，曹军溃败。这就是历史上有名的 “赤壁之战”，刘备联合孙权的力量，打败强敌，争取了自己的安全。
赤壁之战后，刘备表刘表的另一个儿子刘琦为荆州剌史，利 用刘表父子在荆州的势力和影响，招抚长江以南的荆州四郡太 守，这四个郡，就是武陵（治所在今湖南常德），长沙（治所在 今长沙），桂阳（治所在今湖南郴县）和零陵（治所在今湖南零 陵）。四郡太守欣然归附，不久，刘琦病死，刘备自称荆州牧，荆 州一些文武人才，如黄忠、庞统等人，纷纷聚集在刘备身边。
刘备势力渐增，孙权也不得不另眼看待。孙权想利用刘备对 抗曹操，不仅承认了刘备为荆州牧的事实，而且主动将自己的妹 妹嫁给了刘备，进一步巩固两人之间的关系。
刘备占有荆州大部， 又当上了荆州牧， 有了立足之地， 但其 实力和地盘与曹、孙相比，仍难抗衡。因此，如何进一步增强势 力，扩张地盘，便成了当务之急。
当初，诸葛亮在《隆中对》中，就提出占有荆益二州以成帝 王之业，刘备占有荆州后，便着手进取益州。
益州，主要是现在的四川，并包括现在的云、贵、甘、陕等 省的一部分。这里地域广阔，物产丰富，号称天府之国。益州牧 刘璋，是汉朝宗室，懦弱无能，空有贤才而不能用，手下军队纪 律极坏又不能禁止，因此，内部危机四伏，全州上下都盼望贤德 之人入主益州。
孙权也早就凯觎益州，他曾写信给刘备，邀备一起攻取益 州。刘备早想独吞，岂容别人染指？便回信推脱。权遂派孙瑜率 水军进夏口，准备越过荆州而入蜀川。刘备对孙瑜说：“你如要 取蜀，我当入山隐居。”并立即派关羽守江陵，张飞守秭归，扼 住入川之路。孙权看透了刘备的意图，知道难以占先，便将孙瑜召回。
当初曹操打下荆州，刘琮归降，刘璋也极害怕，就想归附曹 操，便派张松去荆州拜见曹操，谁知曹操对张松十分冷淡，张松 极为恼火。不待深谈，便辞别曹操，去见刘备。刘备对张松诚恳 热情，使张松十分感动。张松回到益州，大谈曹操的坏话而极力 赞扬刘备，劝刘璋与刘备联络，恰好这时占据汉中的张鲁进攻益 州，刘璋便派法正去见刘备。刘备待法正也十分热情，张松和法 正见刘备时，刘备向他们询问益州的地理形势、军事力量及其他 内部情况，张、法二人都详细陈述，并画了地图送给刘备。这样， 刘备对益州的虚实了如指掌。