曹操自领兖州牧，收编青州兵，正在意气风发谋取更大发展的时候，初平三年，朝廷“诏以京兆金尚为兖州刺史”。这件事使曹操受到很大刺激，他哪里容得自己好不容易得到的成果被别人占有，因而即派轻兵迎头痛击金尚于途中。金尚抱头鼠窜，投奔了袁术。
朝廷派人来做兖州牧，促使曹操加紧实现谋划中的两件大事，第一，必须得到朝廷的正式策命，进而西迎皇帝，把皇帝控制在自己手里，奉天子以令不臣;第二，中原逐鹿，以武力平天下。
这时，各路诸侯均在积极发展自己的势力。袁绍、公孙瓒混战于幽、冀，袁术据南阳做起“皇帝梦”。曹操明白，形势容不得犹豫，只有积极参与到你争我夺的激流中，才能够生存和发展，也才能够有机会成为最后的胜利者。
1.破袁术
曹操大破袁术，逼袁术南去，是其第一次参入到军阀大战之。
袁术，字公路，汝南汝阳人，袁绍异母兄弟，“少以侠气闻，数与诸公子飞鹰走狗，后颇折节。举孝廉，累迁至河南尹、虎贲中郎将”。董卓入洛阳后，以袁术为后将军，袁术怕为董卓所不容，出奔南阳。袁术到南阳，正是长沙太守孙坚在荆州地带发展势力，先后以“素遇无礼”和兵过南阳“而道路不治，军资不具”为由杀死荆州刺史王叙、南阳太守张咨，并打出讨伐董卓旗号的时候。孙坚引兵与袁术相结。袁术表荐孙坚代理豫州刺史。新任荆州刺史刘表荐袁术为南阳太守。
袁术到南阳不久即开始做起皇帝梦来。史载，“术在南阳，户口尚数十百万，而不修法度，以钞掠为资，奢恣无厌，百姓患之。”他相信谶语,很迷信。他小的时候曾见一谶书，言“代汉者当涂高”，自以为名“术”（古代称邑中路为术）和字“公路”之“路”都是“涂”（路）的意思，所以正应谶书之语;又以袁氏出自陈为舜之后，土德以黄代赤”，正附德运代行的次序；当他得知孙坚得汉传国玺,遂拘孙坚妻而夺之。
手上有了传国玺，更以为是天命所归了。于是便大会群下，说今海内鼎沸，刘氏微弱，吾家四世公辅，百姓所归，欲应天顺民，于诸君何如?”大家甚知当时袁术根本不具备做皇帝的条件，所以有的不说话，有的婉转地给他泼了点冷水，皇帝梦没有立即付诸实现。但不久之后，约在建安二年，他还是不顾当时更严峻的形势，僭号称帝，成了众矢之的。这是后话。
袁绍、袁术虽为兄弟，但矛盾很深。起初，当袁术以孙坚领豫州剌史时，袁绍“遣其将会稽周昕夺坚豫州。术怒，击昕走之”；袁绍欲立刘虞为帝，“术好放纵，惮立长君，托以公义不肯同，积此衅隙遂成。乃各外交党援，以相图谋，术结公孙瓒，而绍连刘表。”据载，“豪杰多附于绍，术怒曰：‘群竖不吾从，而从吾家奴乎！’又与公孙瓒书，云绍非袁氏子，绍闻大怒。”初平三年（公元192年），袁术遣孙坚攻刘表,公孙瓒亦使刘备与袁术共谋攻袁绍；袁绍则与曹操联合，会击袁术。
曹操在力量尚感不强的时候，毫不犹豫地先站在袁绍一边，共战公孙瓒和袁术。这是出于一种重大的战略考虑：少树敌，先发展，打掉一个，再谋进取。
初平四年春，曹操军驻鄄城（山东今县）。时袁术遣孙坚攻刘表失利，孙坚战死。“荆州牧刘表断术粮道，术引军人陈留，屯封丘（河南今县）”。这时黑山别部及匈奴於夫罗也归服了袁术，势力颇盛。袁术在南面失利，便想转而向北发展。
陈留郡及其属县封丘均是兖州刺史部的管辖范围，袁术进驻此地就是直接侵犯了曹操的领地，而且从封丘到曹操的大本营鄄城巳不甚远。此等态势，当然是不能容忍的。于是，曹操率兵迎击，首战于鄄城与封丘之间的匡亭（今河南长垣西南），大败袁术;袁术退保封丘，不敌，然后又逃奔襄邑（今河南睢县）、宁陵（河南今县）；曹操穷追不舍，连破袁术军，袁术率其余众急奔九江（郡治今安徽寿县）。袁术虽然兵败，但野心不死。九江郡归扬州刺史部管，袁术乘其不备，杀刺史陈温而自领扬州刺史，又兼称徐州伯。他的意思是想表明此时的扬州、徐州两刺史部都是他的天下。
同年夏，曹操凯旋，军还定陶。曹操战袁术，起初是被迫迎战，后来是主动出击。战争中，曹操再次展示了自己的军事才能。先是长驱近百公里，围歼袁术军前头部队于匡亭，继而又围袁术本部于封丘，追敌途中“决渠水灌城”，迫敌不能立足，然后以追穷寇之势穷追敌人。俗云，兵败如山倒。曹操在军事行动中迅即形成不可阻挡的态势，袁术兵不能敌，不得不远遁而去。曹操第一次与兵力很强的军阀大战即取得了胜利的结果，从而增大了力量，鼓舞了斗志，更加坚定了谋取大业的雄心。
2.征陶谦
曹操军还定陶，略事休整，不久便再次用兵。初平四年秋，率兵击陶谦。
陶谦，字恭祖，丹阳（今安徽宣城）人。史载，其人性刚直，有大节，少察孝廉，拜尚书郎，除舒（今安徽庐江县西南）令（或谓举茂才，除卢令），迁幽州刺史，征拜议郎，参车骑将军张温军事，西讨韩遂;黄巾军起，被任为徐州刺史；董卓之乱，天子都长安，四方断绝，而陶谦却经常遣使行致贡献,朝廷因而升了他的官，封为安东将军、徐州牧。陶谦为人，并不像《三国演义》里说得那样好。本来，“徐州百姓殷盛，谷米丰赡，流民多归之，而谦背道任情”，疏远忠直，亲近小人，“刑政失和，良善多被其害，由是渐乱”。
曹操为什么要征陶谦呢？历史上通常强调的是为父报仇，这的确是重要原因之一。
关于曹操的父亲曹嵩被陶谦所杀之事，说法不一。《三国志•武帝纪》说，“太祖父嵩去官后还谁，董卓之乱，避难琅邪，为陶谦所害，故太祖志在复仇东伐。”这是一种说法。第二种说法是，曹嵩当时在泰山郡华县，曹操“令泰山太守应劭送家至兖州，劭兵未至，陶谦密遣数千骑掩捕。嵩家以为劭迎，不设备。谦兵至，杀太祖弟德于门中。嵩惧，穿后垣，先出其妾，妾肥，不时得出，嵩逃于厕，与妾俱被害，阖门皆死。劭惧，弃官赴袁绍。”#p#分页标题#e#
这两种说法，被害地点和情节虽然不同，但都认为陶谦完全是有意杀了曹操的父亲及其全家。另一类说法则不同，说太祖迎嵩，辎重百余辆。陶谦遣都尉张阖将骑二百卫送，闾于泰山华、费间杀嵩，取财物，因奔淮南。太祖归咎于陶谦，故伐之。”说法如此不同，哪种为是？就当时的情势看，曹操其势正盛，陶谦似不可能出杀其全家之下策。如果果出此策，则必须做好迎战曹操的准备。事实上，曹操征陶谦，陶谦完全是处于被动挨打、惊慌失措的状态中。所以说，“士卒利嵩财宝，遂袭杀之”之第二类说法，似乎更近情理。
当然,不管那种说法，陶谦都难辞其咎，因为是在陶谦地盘上被陶谦的人杀的。就曹操的性格来说，此仇是必定要报的。
其实，曹操征陶谦还有另一个更重要的原因，这就是他急于壮大自己，扩大地盘。兖州地处冀、豫、青、徐之间。冀州、青州主要是袁绍的势力范围，曹操当时无力与其争衡;豫州曾大多是袁术的势力范围，前期一仗，袁术已将其大本营迁到扬州境界;徐州则是陶谦的势力范围，力量相对为弱，且与兖州的关系重大。兖州刺史的势力要发展，必须努力把青、徐置于自己的控制之下。于是陶谦便成了继袁术之后的曹操第二个讨伐的对象。
当时，正好有一件事为曹操提供了借口。这也可算是原因之一。即，“下邳（今江苏睢宁西北）人阙宣聚众数千人，自称天子，徐州牧陶谦与共举兵，取泰山华、费，略任城（今山东济宁境）。”或谓陶谦与阙宣“始与合从，后遂杀之而并其众”。这就是说，你陶谦竟曾助人谋逆，我当然有理由讨伐你了。（历史上，对于陶谦与阙宣的“合从”问题向有不同分析，如胡三省说，“谦据有徐州，托义勤王，何借宣数千之众而与之合从！盖谦别将与宣共袭曹嵩，故曹操以此为谦罪而伐之耳。”这种可能性是有的。）
曹操率领大军击陶谦，势如破竹，连连攻拔十余城，很快便打到陶谦的大本营彭城（今江苏徐州市），陶谦兵败东奔，走保郯（今山东郯城）。
这时，曹操被一种交织的夺地和复仇的心情激励着，已达到疯狂而不能自已的程度。据记载，“谦退保郯，操攻之不能克，乃还。过拔取虑（今江苏睢宁西南）、睢陵（今江苏睢宁）、夏丘（今安徽泗县），皆屠之。凡杀男女数十万人，鸡犬无余，泗水为之不流，自是五县城保，无复行迹。初三辅遭李傕乱，百姓流移依谦者皆歼。”
兴平元年（公元194年）春二月，陶谦告急于青州刺史田楷，田楷与平原相刘备来救。刘备自有兵数千人，陶谦又拨给他四千人，并表荐他为豫州刺史。这时，曹操军粮已尽，难以持久，引兵还鄄。
经过几个月休整与扩充军备，这一年夏天，曹操以荀或、程昱守鄄城，自己带兵第二次攻陶谦，连拔五城，遂略地至东海。回兵过郯。陶谦部将曹豹与刘备屯郯东，拦击曹操，曹操打败了他们，遂攻拔襄贲，依然屠杀无辜，“所过多所残戮”。
陶谦惊恐万状，正当准备逃归老家丹阳的时候，事情突然起了变化。曹操得知自己的后院起火，陈留太守张邈和陈宫叛操迎吕布入兖州，因而急急引军而还。
曹操这次拓地、用兵，在那天下纷争胜者王的时代，无可非议。但在政治和策略上却犯了大错误，几乎丧失了自己的根据地，断送了自己的前程。这次复仇与拓地之战把他诡诈、多疑、残忍、嗜杀之性完全暴露出来，从而大失民心，搞得士大夫皆恐惧，甚至一些朋友和亲信也心不自安而急于离开他，或铤而走险，或另谋发展。
3.战吕布
曹操征陶谦,不以杀人为意，很快得到报应。他的朋友张邈和亲信属将陈宫以及所属郡县大都心不自安而叛离了他。
张邈，少时同曹操、袁绍都很要好，而同曹操友情更笃。董卓之乱，共同起兵。“袁绍既为盟主，有骄矜色，邈正议责绍”。袁绍曾令曹操去杀掉张邈，操不听，说：“孟卓（张邈字），亲友也，是非当容之。今天下未定，不宜自相危也。”①曹操第一次征陶谦，志在必死，出发前把自己的家属托付给张邈。可见两人是很友好的。但也有人早就看出，他们二人各有芥蒂，早晚是要翻脸的。陈留人高柔对乡人说：“曹将军虽据兖州，本有四方之图，未得安坐守也。而张府君先得志于陈留，吾恐变乘间作也。”
陈宫，本是曹操的亲信属下，给曹操出过许多好主意，尤其是劝曹操领兖州刺史一事，无疑是曹操人生历程中重要的建策和转折。曹操视陈宫为心腹，所以带兵外出，辄以陈宫留守东郡。
张邈怕曹操最终会为了袁绍而杀自己，心不自安；陈宫性情刚直，内亦自疑。于是，陈宫乘曹操用兵在外之机，同从事中郎许汜、王楷及张邈之弟张超等共谋叛操。陈宫对张邈说今天下分崩，雄杰并起，君拥十万之众，当四战之地，抚剑顾眄，亦足以为人豪，而反受制，不以鄙乎？今州军东征，其处空虚，吕布壮士，善战无前，迎之共据兖州，观天下形势，俟时事变通，此亦从横一时也。”邈从之。
陈宫先时拥曹操为兖州牧，应该说不失为聪明之举;此时仅因自疑而更拥吕布为兖州牧，则就是意气用事、见人不明、自取其祸。
吕布，字奉先，五原郡九原人，以骁武著称。起初，并州刺史丁原为骑都尉，屯河内，以布为主簿，甚见亲待。后来，丁原受何进召将兵进入洛阳为执金吾，掌京师戒司非常水火之事，并主兵器。董卓入京，将为乱，欲杀丁原而并其众。吕布不念旧谊,受董卓之诱，杀死丁原，投靠了董卓;董卓以吕布为骑都尉，誓为父子，继迁中郎将，封都亭侯。
据载，董卓恐人谋己，常以吕布自卫。布因便与卓侍婢私通，恐事发觉，心常惴惴。董卓还曾以小失意，拔手戟向吕布投去，吕布险些被杀。司徒王允利用了他们之间的矛盾，以布为内应杀了董卓。后来，吕布被李傕、郭汜赶出长安，投袁术，袁术恶其反复，拒而不受;投袁绍，袁绍阳为重用，内实患之，想把他杀掉;然后，走河内，想去投靠并州刺史张杨，在经过陈留时，张邈与陈宫推其为兖州牧以代曹操。
张邈迎吕布为兖州牧，派人诡告荀或：“吕将军来助曹使君击陶谦，宜亟供其军食。”荀或知张邈为乱，即勒兵设备，急召东郡太守夏侯惇于濮阳。是时，留守之督将、大吏多与张邈、陈宫通谋，“兖州诸城皆应布”，唯鄄、范、东阿三县赖荀或、程昱之力不动。曹操从讨陶谦的前线匆匆赶回东阿，见形势大变，头脑也清醒了许多，又开始认真而审慎地思考问题。#p#分页标题#e#
他握着程昱的手说：“微子之力，吾无所归矣。”因以程昱为东平相，屯范。吕布攻鄄城，荀或固守，不能下，西屯濮阳。吕布屯濮阳，使曹操松了一口气，他断定吕布不会有所作为，从而也看出了吕布的无能。曹操对部属们说：布一旦得一州，不能据东平（山东今市），断尤父（治今山东济宁南）、泰山之道乘险要我，而乃屯濮阳，吾知其无能为也。
兴平元年（公元194年）秋八月，曹操主动发军攻吕布，先袭襥阳西之吕布别屯，身自搏战，从早至晚，数十回合。曹操募人陷阵，司马典韦应募。典韦舞戟于敌阵，抵者无不应手倒毙。吕布以骑兵攻击操之青州兵，青州兵溃奔，曹操营乱，急急后撤，以至掉下马来，幸司马楼异将其扶上马，得免。
还有一个很有趣的故事说，曹操围濮阳，濮阳大姓田氏为其内应，打开城门，曹操得入城。曹操人城后，烧毁襥阳东门，表示决不后退。及战，军败，吕布的骑兵追上曹操，但不知是曹操，问道：“曹操何在？”曹操诡答：“乘黄马走者是也。”吕布的骑兵于是舍曹操而追骑黄马者。曹操急返城门，大火犹盛，突火而出。
曹操与吕布相持百余日。史载，此时蝗虫起，百姓大饥，吕布的军粮亦尽，因而各引兵去。秋九月，曹操还鄄城，吕布到乘氏(治今山东巨野西南），为其县人李进所破，东屯山阳（治今山东金乡西北）。是岁，“谷一斛五十佘万钱，人相食”;陶谦病死，刘备代为徐州牧。
兴平二年春正月，曹操再起兵袭呂布于定陶。夏，曹操攻布将薛兰、李封于巨野，布救兰等，不胜而走，操斩兰等，军屯乘氏。
曹操到了乘氏，又想起陶谦。因为再前进不远就又到了徐州管界。这时陶谦已死，可见曹操征陶谦最重要的目的是地盘而不仅是复仇。他想先取了徐州，然后再回头解决吕布。荀或及时说服了曹操，打消了他这个错误念头。荀或对曹操讲了很长的一段话。
昔高祖保关中，光武据河内，皆深根固本以制天下，进足以胜敌，退足以坚守，故虽有困败而终济大业。将军本以兖州首事，平山东之难，百姓无不归心悦服。且河、济，天下之要地也，今虽残坏，犹易以自保，是亦将军之关中、河内也，不可以不先定。今以破李封、薛兰，若分兵东击陈宫，宫必不敢西顾，以其间勒兵收熟麦，约食畜谷，一举而布可破也。破布，然后南结扬州，共讨袁术，以临淮、泗。
若舍布而东，多留兵则不足用，少留兵则民皆保城，不得樵采。布乘虚寇暴，民心益危，唯鄄城、范、卫可全，其余非己之有，是无兖州也。若徐州不定，将军当安所归乎？且陶谦虽死，徐州未易亡也。彼惩往年之败，将惧而结亲，相为表里。今东方皆以收麦，必坚壁清野以待将军，将军攻之不拔，略之无获，不出十日，则十万之众未战而自困耳。前讨徐州，威罚实行，其子弟念父兄之耻，必人自为守，无降心，就能破之，尚不可有也。夫事固有弃此取彼者，以大易小可也，以安易危可也，杈一时之势，不患本之不固可也。今三者莫利，愿将军熟虑之。
荀或在这篇说辞中，深切地剖析了“固本以制天下”的道理，讲了“舍布而东”而必致失掉兖州的严重后果，同时也讲了徐州未必能取，而未必能有的预测。一句话，弃此取彼，乃是以大易小，以安易危，不考虑本之不固，不值得。
曹操接受了荀或的意见，表现出纳谏的胸怀，避免了一次重大的失误。
五月，吕布略事整顿之后，再次从东缗（今山东东明）与陈宫率兵万余人来战，曹操因地设伏，大破吕布。史载，吕布与陈宫来战时，操兵皆外出收麦，“在者不过千人，屯营不固。太祖乃令妇人守陴，悉兵拒之。屯西有大堤，其南树木幽深，布疑有伏，乃相谓曰：‘曹操多谲，勿人伏中。’引军屯南十余里。
明日复来，太祖隐兵堤里，出半兵堤外。布军益进，乃令轻兵挑战，既合，伏兵乃悉乘堤，步骑并进，大破之，获其鼓车，追至其营而还。”吕布夜走，曹操再占定陶，然后分兵平定附近各县。吕布东奔刘备。张邈到袁术处求救，路上被自己的士兵杀托。“张邈从布，使其弟张超将家属屯雍丘”，操围城数月，破城后，灭张邈三族。
史载，“时刘备领徐州，居下邳，与袁术相拒于淮上”。袁术为了拉拢吕布攻击刘备，大大夸奖吕布一番，并送米二十万斛。“吕布即勒兵袭下邳，获备妻子，备败走海西（今江苏东海县南〉，饥困，请降于布。”吕布其人，反复无常，继而“又恚术运粮不复至，乃具车马迎备，以为豫州刺史，遣屯小沛，布自号徐州牧”。
曹操在劣势的情况下，能够出奇制胜，大破吕布等军，再平兖州，又一次展现了他的军事才能。
下一节：曹操重用贤能吸纳人才
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