曹魏嘉平六年（254)九月，司 马师废掉曹芳，决定让彭城王曹据 继位。郭太后听后，表示不高兴，对司马师说道：“彭城王是我的叔叔， 如果立他为帝，我怎么办昵？我看 文帝的孙子高贵乡公曹髦，温文俭让，可以立他为君。”司马师听后， 觉得太后说得也有道理，于是改立 曹髦为帝。
曹髦（241——260)，字彦士，魏文帝曹丕之孙，当时年仅十四岁，这时的曹髦虽然年纪不大，但他是曹魏的宗室，对朝廷 里的事情知道的比较多，尤其注意曹氏和司马氏之间争权夺利的斗争，对曹氏势力的日益下降和司马氏的专权他是明白的。他想，现在朝廷的大权被司马氏掌握，既然司马师能废曹芳立我为新君，那么也同样可以废我而立他人，当一个只有虚名而无实权的君王是多么可怜啊！想到这里，他便向太后极力推辞，却未得允许。于是才即位登基，改嘉平六年为正元元年。
曹髦即位后，崇尚节俭，减乘舆服御，减后宫费用，派侍中到各地观察民风民俗，处理冤案，考察地方官的执政情况，看来 似乎很想有点作为。这时，地方上的一些亲曹势力由于不满司马氏的专权，相继起兵，开始了一场反对司马氏的武装斗争。
正元二年（255)正月，扬州都督、镇东将军毋（毋音贯 guan)丘俭听到司马师废曹芳、立曹髦为君的消息，对司马师的 任意废立和专擅朝政极为痛恨。这时，长子毋丘甸对父亲说： “司马师废主专权，国家颠覆，你怎么可以安心自守昵?’’毋丘俭 深受触动，于是便请杨州剌史文钦到府商量对策。文钦是曹爽的门客，对司马懿杀曹爽怀恨在心，扬言要杀司马师兄弟，给曹爽报仇。两人见面后，一拍即合。经过筹措，聚集淮南的大小官兵 将士于寿春，发檄文于各州郡，宣誓起兵讨伐司马师。
东南起兵的消息传到洛阳。这时，司马师刚刚割掉眼睛上的瘤子，疼得厉害。但是，让别人统大军前往他又不放心，他担心 东征一旦失败，将会前功尽弃。于是，留下弟弟司马昭镇守洛阳， 总摄朝政。他自己则带病率大军亲自出征。他率军到淮南后，很 快打败了毋丘俭和文钦的军队，杀死毋丘俭，文钦逃往东吴。
司马师得胜之后，回到许昌，眼睛疼痛不止，精神恍惚。想着自己不久将要离开人世，便将司马昭从洛阳召到许昌，嘱咐他 说：“我现在身挑千斤之担，虽想卸下但不可能，你应当谨慎、戒备！大事一定不要轻易托给别人，否则是自取灭族之祸！话刚说完，眼睛迸血而死。此后，司马昭开始掌握曹魏大权。
司马昭掌握曹魏的大权后，便有了代魏的野心，于是注意观察各官员的动态。他发现征东大将军诸葛诞乃是异己势力，便派 心腹贾充前去观察。魏甘露二年（257)，贾充以“慰劳’’为名，来到淮南，入见诸葛诞。贾充试探说：“京师的许多贤人都主张皇帝禅位给司马氏，你认为怎样?’’诸葛诞大怒，表示坚决反对。 贾充回去后，把情况告诉了司马昭。司马昭认为诸葛诞在扬州很得人心，早晚要起来反对自己，不如把他调回京城，激他早反，免得出现后患。于是，升任诸葛诞为司空，召他回京城。诸葛诞果然疑心害怕，杀掉扬州剌史乐琳，起兵反对司马昭。
消息传到洛阳，司马昭急欲率兵讨伐。这时贾充对他说道：“你是继承了父兄的基业，还未建立功德。今天，如果把天子留 在洛阳而你到淮南讨伐，一旦朝廷有变，后悔莫及。不如奏请太后和天子一起出征，这样可以万无一失。”司马昭觉得这个办法 最为可取，便上奏太后一起出征，太后只好服从。第二天，司马昭又请曹髦一起出征。曹髦说：“既然大将军都督天下军马，何必要我一起出征昵?”司马昭回答说：“过去武袓纵横四海，文帝、明帝凡遇大敌，都要亲自出征，陛下应该追随先君，扫清叛逆， 这种时刻怎么能畏惧昵?”曹髦慑于司马昭的威严，只得服从。于是，司马昭挟太后、天子，亲率二十六万大军南征。司马昭费了很大气力，才把诸葛诞围困在寿春，第二年攻破寿春，杀死诸葛诞。
东南亲曹势力的两次起兵，就这样被司马氏镇压下去。从此，司马昭把曹魏的军政大权完全集中到自己手里。皇帝曹髦只有虚名而无实权，对司马昭的专权愤恨在心。
可是，在司马氏集团掌握曹魏大权的情况下，他无法改变自己的处境。郁郁之中，自作《潜龙诗》一首，诗曰：
伤哉龙受困，不能跃深渊。
上不飞天汉，下不见于田。
蟠居于井底，鳅鳝舞其前。
藏牙伏爪甲，嗟我亦如然。